在A股市场上，ST新潮（新潮能源，600777.SH，股价2.13元，市值144.85亿元）以其在美国的油田资源而闻名。然而，这家公司自2019年以来便饱受股权分散之苦，风波不断。
如今，一场突如其来的要约收购计划，更让ST新潮的命运充满了悬念。
8月23日，ST新潮发布公告，持股4.99%的股东北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称汇能海投）提出一笔百亿级的收购计划。
计划一出，ST新潮股价连续涨停。但同时，有投资者向ST新潮“举报”称，汇能海投未如实披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规（上市公司收购管理办法）的嫌疑。尽管汇能海投对此予以否认，但上交所迅速介入，于8月23日晚间下发监管函，要求汇能海投说明情况。
举报信较为详细的列举了前五大股东中4家存在的关联关系。《每日经济新闻》记者的调查也发现，ST新潮的前五大股东中，除了第一大股东宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称宁波国金）之外，包括汇能海投在内的其他4家股东，其间部分存在着较为复杂的联系。幕后，内蒙古的“煤炭大鳄”郭金树、郭建军父子身影尤为引人注目。
在经历“双头董事会”风波后，这场事关控制权的要约背后究竟隐藏着怎样的秘密？郭金树与郭建军父子能否如愿入主ST新潮？ST新潮的未来又将何去何从？
要约方被指未说“实话” 汇能海投：不存在其他一致行动人
自2014年启动战略转型以来，ST新潮已在油气行业深耕近10年，而控制权争夺的连续剧也同时在上演，而今，“双头董事会”纠纷过后，这场争夺又出了新剧情。
8月23日晚，ST新潮公告，汇能海投将向除自身以外的ST新潮全体股东进行部分要约收购，计划收购股份数量31.28亿股，占ST新潮总股本的46%，要约收购价格为3.1元/股，要约收购期限共计30日。
据此计算，如全部要约完成，汇能海投将为此花费96.98亿元。公告称，汇能海投已于要约收购报告书摘要公告前将19.40亿元存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
值得一提的是，3.1元/股的要约收购价，与8月22日ST新潮1.84元的收盘价相比，溢价68.48%。
要约收购报告书显示，此次收购人汇能海投成立于2023年4月13日，注册资本2000万元，汇能控股持有汇能海投100%的股权，为收购人的控股股东。截至报告书摘要签署日，汇能控股由郭金树与郭建军父子共同控制。因此，汇能海投的实际控制人为郭金树与郭建军。
《每日经济新闻》记者注意到，截至2024年3月31日，ST新潮的前十大股东合计持股38.28%，第一大股东宁波国金持股6.39%，公司处于“无主”状态。一旦汇能海投如愿完成要约收购，郭金树与郭建军将成为ST新潮的新主。
不过，就在汇能海投发出要约之后，ST新潮披露的风险提示却透露出这次近百亿要约背后，可能还隐藏着其他故事。
在8月23日晚间公告中，ST新潮表示，公司近期收到投资者投诉举报材料，称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。ST新潮董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体资格、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。
《每日经济新闻》记者独家获取的材料显示，2023年12月至2024年3月期间，多名投资者在短时间内集中通过公开市场买入、司法拍卖等方式成为ST新潮的股东，包括“北京盛邦科华商贸有限公司”（以下简称北京盛邦）、“内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金”（以下简称伯纳程1号）、汇能海投、“内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金”（以下简称内蒙古梵海基金）等。
新潮能源前五大股东中，除第一大股东外，另外四家被举报存关联关系
经求证，上述举报信在2024年7月份向上市公司提交。在举报信中，举报人以一名关注新潮能源多年的证券投资者身份出现，其认为：前述主体可能存在千丝万缕的关联关系，构成一致行动人，但未如实向上市公司、交易所和证监会等相关方披露。
值得注意的是，在8月23日晚间公告中，ST新潮方面表示，公司董事会已向收购人书面询证，请收购人对举报所涉事项予以说明，收购人（汇能海投）于8月22日晚通过电子邮件向公司表示：“除披露情况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。
汇能海投的否认，并未能打消监管的疑虑。8月23日晚间，上交所火速下发监管函，要求汇海能投说明是否存在举报事项以及是否存在不得收购上市公司的情形。
前五大股东有四张“新面孔” 三家内蒙古资本“排队”入场
从时间轴来看，在8月23日正式披露要约计划之前，汇能海投早已展开了对ST新潮的“追求”。
回溯ST新潮历史持股情况可以看出，2023年末，汇海能投持有ST新潮股权已达4.89%，到今年一季度末仍保持这一持股数量。直至此次举牌，其持有ST新潮股权比例已达到举牌上限的4.99%。
相关资料显示，汇能海投为汇能控股全资子公司。而作为汇能海投的母公司，汇能控股成立于2001年12月31日，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区，曾用名内蒙古汇能煤电集团有限公司。
值得注意的是，在汇能海投名列新潮能源前五大股东的同时，在举报材料中出现的北京盛邦、伯纳程1号、内蒙古梵海基金，也陆续出现在ST新潮前五大股东之列。截至2024年一季度末，在新潮能源的前五大股东中，除了持股6.39%的大股东宁波国金外，其余4家，在2023年四季度、2024年一季度才正式“上榜”。
回溯北京盛邦、伯纳程1号、汇能海投、内蒙古梵海基金出现在ST新潮前十大股东名单的过程，集中建仓应该发生在2023年四季度。
ST新潮2023年年报显示，伯纳程1号、汇能海投分别以4.98%和4.89%的持股比例，首次出现在公司前十大股东之列，分列第四位和第五位。
与汇能海投、伯纳程1号类似，目前位列新潮能源第二大股东的北京盛邦，其在拍卖桌上展现的“钞能力”，也带有一鸣惊人的味道。
2023年12月11日10时—12日10时，ST新潮持股5.51%的股东北京中金君合创业投资中心（ 有限合伙）股权被拍卖，注册资本仅有50万元的北京盛邦以近12亿元（11.97亿元）的成交价，拿下了这部分股权。此后，上述股权在2024年1月完成过户，北京盛邦被登记为ST新潮股东，成为公司第二大股东。而到2024年一季度末，内蒙古梵海基金以4.39%的持股比例，成为公司第五大股东。
与此同时，截至2024年一季度末，ST新潮前五大股东中，除第一大股东宁波国金外，二至四位分别为北京盛邦、伯纳程1号、汇能海投、内蒙古梵海基金，持股比例分别为5.51%、4.98%、4.89%和4.39%，合计达到19.77%。
这4家股东的操作，除了买入股票的时间接近外，在买入的力度上也都较为凶猛。
至此，ST新潮这家注册地在山东烟台、办公地址在北京朝阳的公司，前五大股东中，在2023年12月至2024年3月的4个月里，连续出现了4张新面孔。
第二大股东实控人在要约方关联企业缴纳社保
2024年一季度成为ST新潮股东的伯纳程1号，其管理人内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司（以下简称内蒙古伯纳程），与内蒙古梵海基金的管理人内蒙古梵海投资管理有限公司（以下简称内蒙古梵海），均注册在内蒙古呼和浩特市。
汇能海投为汇能控股全资子公司，北京盛邦则与汇能控股有着千丝万缕的关联。
国家企业信用信息公示系统显示，北京盛邦成立于2009年6月18日，股东包括自然人李明静（持股60%）、吕建雄（持股40%）。
在前述《每日经济新闻》记者独家获取的举报材料中，同时加盖“北京市社会保险基金管理中心业务专用章”“北京市医疗保险事务管理中心个人权益专用章”的文件显示，北京盛邦股东、法定代表人兼经理李明静，先后通过“北京盛邦科华商贸有限公司”“北京鼎兴房地产开发有限公司”（以下简称鼎兴地产）“北京鼎兴物业管理有限公司”（以下简称鼎兴物业）缴纳社保。
投资者向上市公司递交的举报信
对于上述信息的真实性，ST新潮一位人士通过微信、电话方式向《每日经济新闻》记者确认，公司收到举报材料后，请律师前往社保局核实过相关信息，可以保证其真实性。
ST新潮第二大股东北京盛邦的法定代表人李明静
国家企业信用信息公示系统显示，鼎兴物业为鼎兴地产的全资子公司，而在鼎兴地产的身后，有着汇能海投母公司汇能控股的深刻烙印。
从股权关系来看，鼎兴地产的股东包括内蒙古汇能集团汇能房地产开发有限公司（以下简称汇能房地产）（持股97%）、郭建军（持股3%）。而汇能房地产则为汇能控股的全资子公司。
由此不难看出，作为ST新潮的前五大股东，北京盛邦与汇能控股旗下的汇能海投虽无股权交叉，但持有北京盛邦60%股权的李明静，却在汇能控股旗下公司缴纳社保，她的出现，让北京盛邦与汇能控股有了关联。
此外，天眼查信息显示，北京盛邦披露的2017年报登记的电话联系方式，与郭建军持股98%的北京华源佳信投资有限公司的联系方式一致。
对此，《每日经济新闻》记者尝试联系北京盛邦、汇能海投方面，其中北京盛邦工商登记电话提示“不存在”，汇能海投办公电话无人接听。此外，记者就相关问题致电汇能海投相关负责人，但未获得有效回复。
记者还按照汇能海投方面要求发送采访提纲，但截至8月28日下午，并未收到相关回复。
值得注意的是，上交所于8月23日下发的监管函中，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。
一位相关人士则向《每日经济新闻》记者表示，虽然汇能海投方面否认存在一致行动人，但在控制权争夺中，一旦投资者在形式上符合一致行动人的情形，则面临被限制表决权的风险。
而在举报材料中，与汇能海投有关联的ST新潮前五大股东，不只北京盛邦一家。举报材料中还同时提到：内蒙古伯纳程与内蒙古梵海存在关联关系、汇能海投与内蒙古梵海存在关联关系。
国家企业信用信息公示系统显示，内蒙古伯纳程与内蒙古梵海的住所为同一办公楼的同一楼层，分别是内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼211-19室和203室。
值得注意的是，8月26日下午，《每日经济新闻》记者以投资人身份致电内蒙古梵海，该公司一位工作人员表示，内蒙古梵海目前办公地址在鄂尔多斯，该公司与在呼和浩特市的内蒙古伯纳程并不是一家，但听说过内蒙古伯纳程。与此同时，关于内蒙古梵海与汇能控股是否有关联，该人士回复“无可奉告”。
内蒙古伯纳程是一家深耕证券二级市场的阳光私募。其官方网站信息显示，买入ST新潮的产品——伯纳程1号于2022年8月22日募集完成，宣告成立。
这个基金产品在2023年12月发生了一次合同内容变更。变更的主要内容包括不设预警线和止损线、管理费率由此前的1%下调到0.3%、不再计提业绩报酬、投资经理由谢鹏飞变更为吴卫国。
对此，8月26日下午，在与《每日经济新闻》记者交流时，一位不愿具名的私募基金人士表示，如果从其购买股权的投资行为倒推，伯纳程1号的该次调整，不设预警线和止损线、管理费率低到0.3%、不计提业绩报酬，虽然不是将其定义为通道业务的全部依据，但这几个特征却是通道业务的重要表征。
而巧合的是，这一合同变更时间与北京盛邦参与ST新潮股权拍卖发生在同一个月份，与伯纳程1号进入ST新潮前十大股东发生在同一个季度。
收购背后：“煤炭大佬”郭金树狂买海外矿产
记者注意到，在8月23日提出要约收购计划的汇能方面，此前一直非常低调，但在最近两个月却在资本市场一直“买买买”。
关于此次要约收购，一位ST新潮人士向《每日经济新闻》记者表示，公司虽在年报问询回复期间与汇能方面有过接触，但交流只限于上市公司和股东间的正常交流，而对于要约收购一事，也是在近日其递交要约收购计划后才得知此事。
公开资料显示，汇能控股成立于2001年，是一家以煤炭、电力、化工为主业，集物流、金融、地产、路桥、水务等产业于一体的大型股份制民营企业。汇能控股实控人之一的郭金树，被称为内蒙古“煤炭大王”。在2024胡润全球富豪榜上，郭金树以200亿元人民币位列第1274位。
值得注意的是，在资本市场上，汇能控股并不只是对ST新潮一家出手阔绰，而其标的均指向拥有海外矿产、油气资源的公司。
《每日经济新闻》记者梳理发现，近两个月，汇能控股在资本市场动作频频。
港股上市公司中国罕王7月5日发布公告，其旗下澳洲金矿企业以3亿澳元出售给汇能控股旗下企业。7月31日，亚钾国际公告称，持股5%以上股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）拟将其持有的公司8364.93万股无限售流通股份（占公司总股本的9.01%）通过协议转让的方式转让给汇能控股，转让总对价为14.66亿元。
加上此次要约收购ST新潮，汇能控股近两个月合计投资金额接近130亿元左右，且三次交易均瞄准了海外矿产。
对于此次收购，汇能控股在公告中表示，收购的目的是基于其发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。
在与《每日经济新闻》记者交流时，来着ST新潮、二级市场的多位人士认为，汇能控股此次要约，抓住了ST新潮因被出具否定意见的内控报告而被“ST”带来的价值低估的契机，特别是被“ST”后，公司股价一度出现5个连续跌停。在此之前，公司股价一直维持在3元左右徘徊。
ST新潮方面表示，公司自2014年启动战略转型以来，已在油气行业深耕近十年，积累了雄厚的综合实力。公司持有的油田资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理位置优势明显，现已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。
ST新潮拥有海外油气资源 公司官网截图
但也正是由于主要资产均为位于美国的油气资产，ST新潮表示，已就本次要约收购事项咨询了美国律师。律师认为，美国外国投资委员会(CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。
